Blonde babe Racquel Devine vindt dat ze niet knap genoeg is om cheerleader te zijn, dus probeert haar vriendin Jessica Jewel haar zelfvertrouwen op te krikken door aan haar grote tieten te zuigen. De meisjes gebruiken hun tongen en een heleboel verschillende seksspeeltjes om elkaar te plezieren en hun kutjes lekker gelukkig te houden.